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51亿重组“神”操作:控股股东10亿突击入股重组方,已浮盈40%

时间:2019年08月17日 07:39:13 中财网
  日前,同达创业披露拟以股份支付方式全资并购辽宁三三工业有限公司(下称“三三工业?#20445;?#20316;价50.5亿元,构成重组上市。

  惯常的重组上市案例中,上市公司原控股股东与标的公司鲜有关联?#20197;?#35753;渡控制权后会逐步退出,但同达创业控股股东信达投资有限公司(下称“信达投资?#20445;?#21450;一致行动人信达创新投资有限公司(下称“信达创新?#20445;?#21364;在方案中嵌入10亿元“突击入股”条款,即同时通过受让股权及增资的方式入股三三工业,再由同达创业以发行股份置入三三工业全部资产。

  经此安排,信达系对同达创业持股比例将从交易前的40.68%降至交易后的25.36%,仍为上市公司话语权极高的重要股东;若无此安排,信达系持股比例将被大幅稀释至11.96%。此外,基于该交易条款,信达系临时拟出资的10亿元目前已浮盈超40%。

  证券时报·e公司记者从相关投行人士了解到,上述借壳方案并不多见,设计较为精妙,各方利益均有体现,显是刻意为之。另据了解,信达系曾于2016年底筹划置出同达创业控制权,但很快宣告失败。

  罕见的突击入股条款
  同达创业8月12日晚披露重组预案,拟以13.16元/股的价格发行股份,购买三三工业100%股权。交易价格预估为50.5亿元,且构成重组上市。交易完成后,刘远征、刘双仲、刘艳珍(下称“刘氏?#26131;濉保?#21450;一致行动人辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)合计持有上市公司53.42%股份,并成为公司控股方。

  值得注意的是,在这笔“卖壳”交易进行的同时,同达创业原控股股东的信达投资也突击入股三三工业,进行了一次“左?#20540;?#21491;手”的股权腾挪。

  根据公告,信达投资拟合计向三三工业投资不超过8亿元,其中拟以1.5亿元受让刘远征所持部分三三工业股权,6.5亿元用于向三三工业增资;信达创新拟以2亿元受让刘远征所持三三工业部分股权。三三工业股权转让及增资完成后,信达系合计持有其19.8%股份,总对价10亿元。由此,三三工业估值将从44亿元增至50.5亿元。

  在信达系获得三三工业的股权后,同达创业再向信达系、刘氏?#26131;?#31561;发行股份,并购该标的公司。此时,信达系将购买三三工业的股权倒卖给同达创业,获得新发行的股份,完成全部操作。

  表面上看,这一系列的股权转让似乎多次一举,还产生了关联交易,为政策审查带来麻烦。但通过对刘氏?#26131;?#30340;股权计算可以发现,?#21496;?#23545;于避免稀释信达系股权至关重要。

  假设信达系无突击入股安排,则同达创业仅需按照13.16元/股的价格发行3.34亿股,即可置入三三工业全部44亿元的资产。不过按照方案设计,同达创业需发行3.84亿股,其中约5000万股正是信达系10亿元的临时出资相应的对价。

  两种不同的安排将带来不同的结果。若信达系不入股,则交易完成后,刘氏?#26131;?#22312;上市公司持股比例将高达61.79%,加上辽阳汇智投资持股,其合计持股比例将达64.61%,形成了实质意义上的“一言堂?#20445;?#21516;时,信达系持股比例将从交易前的40.68%被稀释至交易后的12%,话语权骤降。

  一旦信达系耗资10亿入股三三工业,则全部交易完成后,刘氏?#26131;?#22312;上市公司持股比例为50.86%,即便加上辽阳汇智投资持股,总持股比例?#27493;?#20026;53.42%,略超50%的完全控制线,更加符合上市公司治理结构。反观信达系,其在上市公司的持股比例将从交易前的40.68%小幅稀释至25.36%,仍为重要股东,在上市公司股东大会及董事会上均有相当的话语权。

  于是,上述重组客观上为信达系构建了“卖而不退”、参股而不控股的股权格局,但这还不是全部。

  交易未完已浮盈超40%
  重组上市往往带来股价连续上涨,突击入股也成为同达创业原大股东信达系造富的财?#21152;?#25103;。

  在重组方案披露前的7月29日,同达创业市值为20.52亿元,信达投资持有的40.68%对应8.35亿元。8月12日重组方案披露后,同达创业连续获得三个涨停,8月16日开盘也一?#26085;?#20572;,最终报收18.99元/股。若以此价格计算,置入三三工业后,同达创业发行后的总股本5.23亿股,市值将约为百亿元,则信达系持有的25.36%股权则对应约25亿元,信达系的身家大幅提升。


  ?#27604;唬?#19978;述测算仅为理论值,不过信达系拟入股三三工业的10亿元却享受到了实实在在的浮盈。同达创业发行价为13.16元/股,相当于7月29日收盘价的89%,本身存在折价,再考虑到同达创业复牌后的连续大涨,因此前述10亿元经过换股后,目前已浮盈44%。

  事实上,这不是第一次信达系利用转让同达创业股权?#21019;?#36896;财富。同达创业作为A股知名“壳公司?#20445;?#20004;年多前,公司曾因筹划“易主”而一度成为“阶段性大牛股”。

  2016年11月,同达创业发布公告称,公司控股股东信达投资拟筹划公司控制权变更事项。同达创业复牌即一字涨停,后?#33267;?#32493;多日涨停,并在短短7个交易日内最高攀升至51.18元,较停牌前的28.76元上涨近八成,且成交量逐步放大。此后,在?#24335;?#30340;反复炒作之下,同达创业股价最终创出了历史新高56.07元,一句“筹划”令股价几近翻倍。

  但是这次股权转让并没有成功,2017年1月,信达投资宣布终止转让同达创业的控股权。公司股价应声坠落,1月12日、1月13日连续两个无量一?#20540;?#20572;,让同达创业的股价坐了一次过山车。对于终止的理由,信达投?#26102;?#31034;,中国信达正在制定所属公司中长期发?#26500;?#21010;,信达投资转让同达创业控制权理由不够充分、论证不足;此外,同达创业股价近期变动较大,致使控制权转让具有不确定性。

  事实上,随着去年底监管层对并购重组的?#20013;?#26494;绑,今年以来借壳上市案例明显增加。根据Wind数据统计,截至本月,今年已有13家公司推出了借壳上市预案,而去年同期仅有5家。从股价表现来看,大部分被借壳公司在方案公布后股价大涨,如武汉中商连续5个涨停,ST新梅连续3个涨停。

  证券时报e公司记者发现,上市公司卖壳时大股东的赚钱套路基本类似,虽然过程设计精巧,但路径无非是IPO后业绩下降、经营不善,然后启动卖壳,大股东承接之前包装上市及募投的资产,保留一定股份留待股价上涨后套现。

  标的资产溢价率超10倍
  同达创业成立于1991年7月,?#19988;?#23478;投资与管理的综合类公司。在1993年上市后,公司大股东经历过多次变化。直到2000年,因同达创业未能如期偿还信达投资5000万元借款,担保方、时为公司大股东的粤海实业将其拥有的公司2237万股股票用于?#32456;?#20449;达投资由此成为公司第一大股东。

  信达投资财大气粗、背景深厚,其独资股东中国信达2018年年报显示,财政部持有中国信达64.45%股权,为实际控制人;社保基金理事会持股7.6%。中国信达业务涵盖投资、酒店管理、证券等多个领域,旗下众多公司,还包括信达地产等上市公司。

  但是信达投资入主后,同达创业的状况并没有变好。公司曾确立投资房地产、数?#20540;?#35270;、广告传媒业的发展战略,公司也曾筹划过定增收购事项,但没有成功。

  数据显示,近10年以来,同达创业的营业收入基本处于?#20013;?#19979;降的状态。其营业收入已经从2009年的5.86亿元下降到了今年上半年的1511万元。而从归母净利润来看,该公司的这一指标在2016年至2018年期间出现?#20013;?#19979;滑,至2018年时亏损达到了5630万元。不难发现,同达创业近些年来的业务规模较小,业绩也比较差。

  其2018年的主营业务为通过子公司同达贸易开展的商品销售业务和广州?#30053;?#25151;地产尾盘销售业务以及公司经营性物业出租。整体来看,同达创业两大主营业务的体量都不大。从2019年半年报披露的数据来看,该公司在2019年上半年实现各项收入1511万元,其中同达贸?#36164;?#29616;销售收入1407万元,经营性物业实现租金收入104万元。

  此外,同达贸易代理品牌还在不停地缩减。2015年度,同达贸易代理了“椰树”牌椰汁、“银鹭”八宝粥、“美味鲜”调味品。2017年度,该公司代理了“银鹭”八宝粥、“美味鲜”调味品。而到了今年上半年,同达贸易仅代理“美味鲜”调味品。

  由此可见,改变业务结构与改善盈利能力已成为上市公司的当务之?#20445;?#32780;通过外延式资产重组?#36136;且?#22823;有效途径。

  同达创业拟购买的标的公司三三工业?#19988;?#23478;以特大型智能装?#20184;?#26500;机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售为主营业务的高端装备制造企业,三三工业已成为国家技术创新示范企业、国家高新技术企业。

  同达创业表示,通过本次交易,公司将置入盈利能力较强的高端装备制造资产,公司主营业务将变更为特大型智能装?#20184;?#26500;机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售,主要产品涵盖土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、异形盾构机、垂?#20493;?#26500;机、硬岩TBM及上述产品的核心部件。

  同达创业表示,本次交易的评估基准日为2019年6月30日,三三工业100%股权的预估值为44亿元。考虑到本次交易的基准日后标的公司不超过6.5亿元的增资安排,本次交易的标的资产预估交易价格为50.5亿元。值得注意的是,截至2019年6月30日,三三工业的净资产为3.87亿元,?#23545;?#20302;于其预估值。按照以上述净资产?#33268;?#35745;算,三三工业预估值的增值率超过10倍。

  目前,同达创业董事会审议通过了该项目议?#28014;?a onmouseover="popLayer_simple(getPosLeft(this),getPosTop(this),'600647');overdiv=1" onmouseout="overdiv=0;setTimeout('hideLayer()',100)" href="http://quote.cfi.cn/quote_600647.html" target=_blank>同达创业8月15日公告称,因工作安排原因,原定于2019年8月23日召开的公司重大资产重组媒体?#24471;?#20250;将推迟至2019年8月28日召开。
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